当晚，宋军一部分兵力和物资撤出盖州城，返回附近的水军船队，其余军队则在城内部署，做最后的抵抗。
第三天，两万余金军精锐大举来攻，企图一举拿下盖州城
宋军在城上展开猛烈反击，投石机、弓弩齐上，丝毫不再顾惜军械储备，一股脑往冲锋的敌军头上倾泻而去。
金军受到猛烈阻击，伤亡惨重，但他们毕竟是东金绝对的精锐，况且在他们后面观战的是金国皇帝以及一众文武大臣，所以他们不管愿不愿意，都必须冲锋，夺下盖州城！
在付出巨大的代价之后，金军终于再次抵达盖州城下，爬上了城头。
然而，没等他们欢呼，熊熊烈火便把他们包围，城上的大火烧了爬上城头金军士兵，也烧了带不走的弓弩和投石机。
宋军趁着城上烧起来的大火，迅速撤进了二十几丈外的内城，丢弃外城，防守内城。
城上起火，金军难以越过火墙，只能暂停攻城，等待城上大火熄灭。
几刻钟后，城上只剩黑烟，不见火苗，金军立即再次汹涌而来，这次他们顺利的攻占了无人驻守的北城头，并占领了北城门。
很快，城门打开，金军涌入城内，士气高涨的他们迅速向二十多丈外的内城展开大举攻击。
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