蜀地金牛道，剑阁，峥嵘崔嵬，一夫当关，万夫莫开。
此关由刘备从幽州带到益州的部将田豫看守，驻兵一万五千人，纵使有十万大军也无法攻陷剑阁。
剑阁还可以得到蜀郡、巴郡的援军。
不过，楚天率领的夏军从阴平古道，绕过了剑阁，让剑阁腹背受敌。
楚天攻陷江油关、南中失守的消息传到剑阁，剑阁的一万五千名蜀军人心惶惶。
剑阁北部的白水关，白水军统帅杨怀遭到西凉军马援、杨师厚攻击。
杨怀站在白水关上，俯视兵临关下的西凉军。
西凉军兵马约5万，绕过了汉中、阳平关，直接进攻剑阁。
西凉军、关中军兵强马壮，牵制汉中兵马，所以马援、杨师厚这一支偏师可以肆无忌惮入蜀。
整个益州被各路入蜀的兵马搅动，七零八落。
杨怀作为刘焉、刘璋旧部，执掌白水军，镇守白水关。
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