李靖于驾部任职未久，被外放出任马邑郡丞。他去领告身文书时，相熟同僚都替他惋惜，因为马邑地处边鄙，位于突厥汗廷的正当面，是北部阵线的最前沿桥头堡，此郡的副职虽然品级高于驾部员外郎，但条件艰苦，甚至安全都不大有保障，实在不能与李靖原来的职位比拟。而在他自己，对这绂冕所兴、冠盖如云的西京长安，以及其下的疑心暗鬼、尔诈我虞，却并无太多留恋。
李靖自揣，这一调令或许与之前的马政案有关。当时他再四斟酌权衡，选择了默示敲打当事人的方式，盯着对方把帐面补了回来，而未深究或者闹大。但这已经足以碍眼关系其中的利益者。将他调离中央驾部，也算保留体面的斗法结果。
他到了马邑郡治善阳，入眼旌旗飘飘，入耳马鸣萧萧，与长安的光景大为不同。驻马关塞，北望草原石碛，一时之间，千百年兴亡之感都奔来眼底心头。这座边防重镇，是他的舅父与兄长折戟铩羽的战场，往前数是北魏故都平城，再往前数，汉武帝马邑之谋、汉高祖白登之围皆发生于此：是英雄吞声饮恨之所，或许亦是从头出发的新天地。
马邑郡守王仁恭，曾跟随杨素出击突厥与杨谅叛军，也曾跟随今上远征高丽，是一员宿将。从前李靖担任汲县令时，主持开掘了大运河中永济渠一段，正属时任汲郡太守的王仁恭辖下，因此后者算他的老上峰了。两下相见，自然不免稍稍叙旧。
去年，即大业十一年，突厥始毕可汗亲率数万人马南侵，困隋帝于雁门，期间王仁恭率郡兵据守孤城，始终不陷，且会和后来的援军，斩获突厥数千首级。李靖请教了当时战况，王仁恭讲述过后，感叹道：“突厥所长，在于骑射，仗着兵强马壮，进退迅疾；以羊马为军粮，逐水草而居，居无定所。来打我时，人家无后勤之忧，能打就打，不能打就跑；我若要出击，却不知该往哪里使力！所以我隋军与之对战，罕能立功啊。”
李靖不动声色道：“也非只为这个吧？我查阅过，如今本郡四县，合计在册居民不到五千户，驻军不满三千人。使君以此实力，守城不失已经难能可贵了。”
王仁恭急速地环视了一眼四周，确认在场者都是心腹，才慢慢说道：“先帝时，杨越公、高齐公北击突厥，俱能将兵服远，方今中国疲弊，军威不振，以至于此。这些都不必提了。你我在此，只求无过，不求有功罢！”他年届花甲，说这话时，好似又老了十岁。
李靖默然。王仁恭话中的杨素、高颎，大破突厥是在开皇十九年，至今其实还不足二十年。
王仁恭为他引荐介绍了地方官员，以及鹰扬府的军官——隋朝实行府兵制，驻地士兵皆隶属军府，称为鹰扬府。在人群中，他遇到了一张熟悉的面孔。
尉迟敬德也认出了他。李靖不欲他人察觉自己在军中有旧交，轻微地偏开头，眼神示意尉迟退后。尉迟望他片时，站在原地，果然直到最后才近前与他握手见礼。不过握住他的手时，也许是太用力了一些。
尉迟投军后，先在幽州李景部下作战，辗转来至马邑鹰扬府。与李靖重逢，实在意料之外。
他在长安结识李靖的时候，李靖一般把自己处理得看起来比较好说话，官方说法叫做恂然如儒者，所以他本意李靖为一策士，却不料李靖初到这座要塞，便对内外事宜了如指掌，下马能管民，上马能管兵。军中若有意见相执不下，最终常常凭他一言而决，使人惊讶之余心悦诚服；各处校尉、旅帅、队正，若有所请示，他只用简明扼要一两句话，附一句“我说明白了吗？”，便令人不由点头。王仁恭对抗北胡已久，在军中算是有威信的了，竟有让新来的副手一头的趋势。
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