到了井陉口，大队渡过挠蔓水，背水列下阵势，高处的赵军远远见了，都笑话韩信。
天亮后，韩信设置起大将的旗帜和仪仗，率众开出井陉口。
陈余率轻骑精锐蜂拥而出，要生擒韩信。
韩信假装抛旗弃鼓，逃回河边的阵地。
陈余下令赵军全营出击，直逼汉军阵地，汉军因无路可退，个个奋勇争先。
双方厮杀半日，赵军无法获胜，这时赵军想要退回营垒，却发现自己大营里全是汉军旗帜，队伍立时大乱。
韩信趁势反击，赵军大败，陈余战死，赵王被俘。
背水一战是处于绝境之中，为求生路而决一死战，是‘陷之死地而后生，置之亡地而后存’的战法。
韩信运用这一方法，以1万汉军击败了20万赵军，可并不是所有人都是韩信。
何进认为项羽连败十数阵，军队早已士气全无，就算背水列阵也激发不出士气，所以无视曹操孙坚等人的劝告，非要正面击溃并生擒项羽。
不过何进又哪里知道，项羽之所以会连败十六阵，不过是为了诱敌深入以骄其心的策略罢了。
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