李定国自退入龙虎关後，见清军不敢攻来，拟定作战计划，便亲率大军从广西贺县出发，重新占领梧州後，接着从广西攻广东的肇庆。
肇庆，是位在广东省中西部、西江的中游，下辖有广宁、德庆、封开、怀集县。
十三日晚上，营内，李定国跟各将商讨军事，为防止与秦王分裂，又为了要攻下肇庆，才能使广东再度成为我朝的领土，如果要攻打肇庆城，必须攻下临近的州，而封川县刚好靠近梧州，也处在广东与广西交界处，若沿封川县的州县去打，开建今封开县、德庆州今德庆县必是首要的地方。
各将同意李定国的作法，李定国则命马宝为先锋，郭进名为副先锋率前军，於隔日十四日率军攻打开建。
开建守将仍是谢继元，当初弃城去肇庆，後因李定国北上衡州对付尼堪，平南王命他回守开建，如今闻听西宁王领军而来，急命三员大将迎战，三员大将分别是王辜、何初、姜言。
两军交战，马宝一马当先斩下王辜，何初、姜言奋而杀奔过来，郭进名一枪一个刺於马下，清军败退至城内。
谢继元迫於无奈率军彻至德庆州，李定国攻下开建。
谢继元逃至德庆州後，见李定又将至，只好放弃德庆州，率军回广州请平南王尚可喜率大军支援。
不久李定国攻下德庆州附近的九市、悦城。
在二十五日终於抵达到肇庆城，李定国见城墙之上，大致呈长方形，东西宽，南北窄，共有二十八个敌台，有东西南北四城门，西北城墙上建有披云楼，看样子非一时可以攻下，如今天sE将晚，将士们都累了，只好命大军往连营据北山，明日一早再攻。
肇庆守将总兵许尔显为尚可喜的部下，见明军不攻反而驻紮在城外，本想亲自出兵北山敌营来个夜袭，但深怕失败，就命清军Si守肇庆，不得出战。
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